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山东前田热能技术股份有限公司反馈意见北京快乐8
浏览: 发布日期:2018-02-13

  现对由国海证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)推荐的山东前田热能技术股份有限公司(以下简称“公司”)及其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见,请公司与主办券商予以落实,将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告(模板见附件一),通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

  露具体原因及其合理性,是否属于行业特点,如何应对波动较大的风险,具体措施及其有效性。(2)请公司结合实际经营情况、市场开发能力、市场前景、公司核心竞争优势、上下游资源优势及稳定性、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等,评估公司在可预见的未来的持续经营能力。(3)请主办券商和申报会计师对上述事项核查,并就公司符合“持续经营能力”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据。

  2、请公司根据公开转让说明书披露指引,参照已挂牌企业披露文件,重新披露最近两年一期主要会计数据和财务指标简表,单位万元,并对表中波动较大的数据和指标说明原因。

  重大税收优惠政策。请主办券商及申报会计师就报告期内公司是否合法合规纳税进行补充核查并发表明确意见。

  (1)请公司补充披露在建工程的具体内容、用途、对公司生产经营将带来何种影响、预计完工时间等。(2)请主办券商及会计师补充说明针对在建工程进行了何种核查程序,补充核查公司在建工程是否真实存在、归集与结转是否合理,并请主办券商及会计师对公司在建工程的确认是否符合企业会计准则的要求,是否存在通过在建工程调节利润发表专业意见。(3)请主办券商及申报会计师结合报告期各期固定资产的使用及产能利用情况等,补充核查在建工程大幅增加的必要性和合理性,并发表专业意见。请公司作补充披露。

  5、公司报告期末,存在商誉。(1)请公司补充披露商誉产生的原因,初始及后续计量方法,期末减值测试情况等。(2)请主板券商及申报会计师对上述事项涉及的会计处理是否合法合规进行核查并发表意见。

  露对外担保的原因、担保的金额和方式、担保期限、公司与被担保方是否存在关联关系、被担保方是否提供反担保、是否履行内部决策程序,并就对外担保做风险提示。(2)请公司补充说明对外担保的贷款额度、余额、被担保方贷款的实际用途、行权情况。(3)请主办券商结合自身和被担保方的财务状况及履约还款能力补充核查对外担保对公司持续经营能力的影响并发表明确意见。

  7、公司股权形成及变化过程中存在国有股东向公司出资及转让股权的情况。请主办券商及律师核查国有股东向公司出资、涉及国有股权历次转让及股份制改造时是否取得有权机关的批复文件,是否履行国有股权管理(出资、股改、转让)方面的相关程序,并就国有股权变动是否合法合规、是否存在国有资产流失的情况发表明确意见。

  8、公司设立时,泰山集团股份有限公司以工业产权使用权、机器设备、厂房建筑物、水电气通信等基础设施折股及现金出资共计750万美元,占注册资本的75%。株式会社前田铁工所以工业产权使用权、专有技术、技术资料及模具或机器设备出资250万美元,占注册资本的25%。(1)请公司补充说明并披露前述非货币出资的明细。(2)请主办券商及律师核查非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、出资资产所有权转移及其在公司的使用情况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定、出资实物估值的公允性,并就是否存在出资不实或其他瑕疵发表明确意见。

  9、公司历史上存在外国投资者。(1)请主办券商及律师核查公司作为外商投资企业期间历次股权变动是否履行了法定的审批、备案手续并发表明确意见。(2)公司设立时的注册资本分期缴纳。请主办券商及律师结合当时有效的法律法规的规定及公司章程的规定核查公司股东分期缴纳注册资本的次数、期限是否合法合规并发表明确意见。

  公司此次减资的具体原因及所履行的程序。(2)请主办券商及律师结合公司减资原因对公司此次减资的必要性、真实性、减资程序及公司债务处理是否合法合规及该减资是否对公司业务产生不利影响进行核查并发表明确意见。(3)请主办券商及申报会计师对公司此次减资的会计处理是否合法合规进行核查并发表明确意见。

  请主办券商和律师就以下问题进行核查并发表明确意见:(1)公司转内资的程序是否合法合规。(2)公司转为内资企业的注册资本的充足性。(3)公司是否按照规定补缴公司作为外资企业期间所享受的税收优惠。

  东前田热能技术有限公司。(1)请公司补充说明并披露收购前述公司的必要性,对公司经营及财务的影响,收购定价依据,收购决策程序,公司是否完成股权转让对价的支付以及资金来源,交易是否真实,是否存在关联交易,是否存在侵犯公司及公司股东利益的情况等。(2)请主办券商及律师补充核查上述交易的合理性、公允性及程序的合法合规性,并发表明确意见。

  13、关于公司的业务资质。请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。(2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,北京快乐8若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见。(3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。

  14、关于公司(含子公司,下同)的环保问题。请主办券商及律师:(1)核查公司所处行业是否为重污染行业,以及认定的依据或参考。(2)若公司不属于前述重污染行业,请核查:①公司建设项目的环保合规性,包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况;②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况;③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况,是否存在环保违法和受处罚的情况。(3)若公司属于重污染行业,请核查:①关于公司建设项目,请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的,请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。②关于污染物排放,请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放,若存在污染物排放,请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况,公司是否属于污染物减排对象,公司的排放是否符合标准,是否遵守重点污染物排放总量控制指标。③关于公司的日常环保运转,请核查:公司有关污染处理设施是否正常有效运转;公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况;公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况;公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录,是否依法公开披露环境信息。⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等;公司曾受到处罚的,是否构成重大违法行为,以及公司的相关整改情况。(4)请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形,若存在,请核查违法原因以及公司的补救措施,相应补救措施的进展及是否可行、可预期,请说明向环保监管机构的尽职调查情况,并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性,以及是否影响公司的持续经营能力。(5)请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。

  (5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式;如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息。

  (7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档。

  请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。

  (9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况。

  (10)请公司及中介机构注意反镭复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请。

  (12)若公司存在挂牌同时发行,请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项,于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱并在取得受理通知后将全

  (13)存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为附件提交。

  除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

  股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页),反馈督查报告作为反镭复附件提交。若涉及对公开转让说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。

  经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

  我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作,我们将采取自律监管措施。

  我公司对推荐的ⅹⅹ股份有限公司(以下简称“公司”或【简称】)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查,现将有关情况汇报如下: (字体:仿宋 四号图表字体 宋体 5号)

  公司由【】(以下简称【】)整体改制而来。【】年【】月【】日,【简称】成立,注册资本【】,出资方为【】。【】年【】月【】日,经过数次增资和股权转让后,【简称】以【】年【】月【】日为基准日确认的净资产【】元折为【】万股,其余部分计入资本公积金,整体变更设立股份公司。公司法定代表人【】,住所地为【】。

  从事投资活动的公司或合伙企业,应说明是否为私募基金或私募基金管理人,是否需要履行备案程序及实际履行情况。】

  某某持有公司股份比例为【】%,是公司控股股东。某某是公司实际控制人,认定依据为【】。公司控股股东和实际控制人的简历(基本情况)如下:

  【请公司清晰准确描述商业模式,可参照“公司业务立足或属于哪个行业,具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等),利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务,面向那些客户(列举一两名典型客户),以何种销售方式销售给客户,报告内利润率,高于或低于同行业利润率的概要原因”重新修订公司的商业模式。】

  由于改制折股导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的,应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法。

  公司申报财务报表期间包含有限公司阶段的,应在公开转让说明书中模拟计算有限公司阶段的每股指标,包括每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标,其中模拟股本数应为有限公司阶段的实收资本数。每股收益指标应按照中国证监会的相关要求计算并披露。每股经营活动现金流计算公式中分母的计算方法应参考每股收益计算公式中分母计算方法。每股净资产分母应为期末模拟股本数。

  公司挂牌同时发行股份。申报时,公司总股本为_________股,本次发行_________股,股票发行后公司总股本_________股。

  本次股票发行对象共____名,其中机构投资者____名,自然人____名。各发行对象认购数量如下:

  我们根据反馈意见,围绕挂牌条件、信息披露等重大问题进行再次内审、梳理,就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下:

  (反馈督查问题应为公司重点问题,包括且不限于反馈意见特殊问题中的重点问题、一般问题内核参考要点涉及到的重点问题以及主办券商认为的其他重点问题)

  1、券商于【】年【】月【】日取得反馈意见,并于【】年【】月【】日将反馈意见内容告知公司。在本次反镭复完成后,于

  【】年【】月【】日将反镭复内容告知了公司。公司董事长、财务总监、信息披露人与券商项目人员于【】年【】月【】日就本次反镭复内容以【】方式进行了沟通、确认。

  2、主办券商内核/质控部门对本次反镭复的组织过程情况,以及项目负责人【】及参与人员【】开展反馈工作的履职情况。

  序号 股东名称 是否为董事、监事、是否为控股股东、实际 身份证或注册号 截至挂牌前不予限售的股份限售股份

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